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2020.01.29

商業登記【合同会社の社員の利益相反取引】

久しぶりにHPを開いたら、約150日ぶりのログインだと表示されました
忙しいのを言い訳に、かなりさぼってしまったので、今年は頑張ってまたブログ再開するぞとたった今心に誓いました

さて。
最近、合同会社の業務執行社員と合同会社との間での不動産売買の所有権移転登記を行いました
ここで問題となるのは業務執行社員と合同会社との利益相反取引です

株式会社の場合は、利益相反取引を承認した株主総会議事録(取締役会設置会社の場合は取締役会議事録)を添付する必要があるのですが、
合同会社の場合はどうなるのかと思って調べてみました。

業務執行社員が会社と取引をする場合には、当該取引は利益相反取引にあたり、当該社員以外の社員の過半数の承認を得る必要があります(会社法595Ⅰ)。
*この場合の社員には業務執行社員の他、業務執行権を有しない社員も含みますので注意

この承認を得た「過半数の一致を証する書面」ないしは「同意書」(各社員が実印で押印し、印鑑証明書を添付する必要があります。)なりを
所有権移転登記の申請書に「第三者の許可を証する書面」として添付する必要があります。

また、合同会社は業務執行社員は登記事項となりますが、業務執行権を有しない社員は登記事項とならないため(定款にのみ記載されます。)、
他に社員がいないかどうかを証明するために定款も添付書面となるようです。

もし社員が業務執行社員1名だけという場合には(実際はこのパターンが多いかもしれませんね)、
利益相反取引についての承認は不要ですので、定款のみ添付すれば足りるようです。

<みさき司法書士事務所>



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