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2018.12.26

商業登記【合同会社の有限責任社員の役員報酬】

先日、知り合いが節税のための法人を作るということで、合同会社の設立を行いました。

知り合い自身が社員になるのはもちろんですが、スタッフさんにも役員報酬を出すため、社員に入れたいと相談を受けました。

合同会社は出資した者が全員「有限責任社員」となり、有限責任社員は定款記載事項となります。
その中でも業務を執行する社員については「業務執行社員」として登記事項となります。
さらに、業務執行社員の互選により定められた代表社員は「代表社員」として登記されます。

と、合同会社の社員の地位は3段階あるのですが、
登記されない「有限責任社員」でも、役員報酬はもらえるのかどうなのか・・・・?

登記しなくても良い「有限責任社員」でも役員報酬を出して良いのであれば、
もし将来スタッフが会社を辞めても、登記の変更をする必要がなく、コストがかからず済みます

気になって、仲の良い税理士さんに質問したところ、調べてくれました。

すると、
「法人税法では、役員については、取締役、執行役、会計参与、監査役、理事、監事及び清算人並びにこれら以外の者で法人の経営に従事している者のうち政令で定めるものと規定されており、政令は、法人の使用人以外の者でその法人の経営に従事している者と規定しています(法2十五、法令7)。この場合、持分会社については、業務執行社員が政令で規定する役員に該当します(会社法590、591)。それ以外の社員であっても、実際の経営に従事していれば、法人税法の役員として取り扱われることもあるようです(法基通9-2-1)。ただ、実際の経営に従事するわけでないのであれば、業務執行社員としてきちんと登記される役員に選任しておくのが安全ですよ。」との回答でした。

(もちろん、実際に労働している実態があれば、従業員としての給与を支払うことは問題ありません。)

危なかった・・・・
大変勉強になりました

<みさき司法書士事務所>

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