2021.02.13.

商業登記【みなし解散された株式会社の清算結了登記】

先日、長期間登記がされていなかったために、みなし解散の登記がされてしまった株式会社の
清算結了登記についてご相談をお受けし、手続きを行いました

みなし解散の登記が入っている場合、
「令和〇年〇月〇日会社法第472条第1項の規定により解散」と登記記録に記録されており、
役員欄はすべて抹消されていますが、清算人は登記されていません

この場合、まずは、清算人就任登記を行う必要があります。
ここで要注意なのは、なし解散がされた時点で、清算人には(定款に定めのない限り)法定清算人が選任されており、それが登記されていないだけという状態であるということです。法定清算人には解散前の取締役及び代表取締役がそのまま就任します。

よって、申請書は次のようになります。



登記の事由 「令和〇年〇月〇日(←みなし解散の日)清算人就任」

登記すべき事項
「役員に関する事項」
「資格」清算人
「氏名」★★★★(取締役だった者)

「役員に関する事項」
「資格」清算人
「氏名」☆☆☆☆(取締役だった者)

「役員に関する事項」
「資格」代表清算人
「住所」~~~~
「氏名」★★★★(代表取締役だった者)



もし、法定清算人とは別の人物を選任したいということであれば、
いったん法定清算人の就任の登記をした上で、辞任又は解任の登記と臨時株主総会で選任した清算人の就任の登記を別に入れてやる必要があります。

これらの登記を経た上で、通常通り、清算期間を経て清算結了登記を申請すればOKです。

 <みさき司法書士事務所>

2021.01.26.

相続【旧民法、応急処置法の相続人の範囲と相続分】

こんにちは
たくさんの珍しい事案に遭遇しているので、毎週1つくらいはブログを書きたい・・・と思いながらもここ数年はおさぼり続きでした
たくさんのブログ更新、今年の目標にします。

さて、年末年始にかけて偶然ですが、古い相続登記をすることが続き、いずれのケースでも昔の民法の相続法を確認する必要があったので、自分への備忘録も兼ねて、法定相続人の範囲とその持分を表にしてまとめてみました


*明治31年7月16日より前は、太政官布告等

明治31年1月16日~昭和22年5月2日(旧民法)の時に亡くなっている方の相続登記をする場合、
家督相続の原因として「死亡」と「隠居」があります。
「隠居」後に不動産を取得している場合には、家督相続ではなく通常の相続となりますので、注意しなければなりません。

<みさき司法書士事務所>

2021.01.25.

その他【大阪信用保証協会の会社法人等番号】

こんにちは

大阪信用保証協会(大阪市北区梅田三丁目3番20号)の抵当権抹消、ときどき遭遇するのですが、
「大阪」と名の付く法人が多すぎて、会社法人等番号が登記情報提供サービスで検索しにくいので、いつも困ります

そんな自分や同業の方のために、備忘録としてここに書き留めておきます(笑)

大阪信用保証協会 会社法人等番号
1200-05-004350

 <みさき司法書士事務所>

2021.01.22.

不動産登記【所有権抹消の登記原因】

遅ればせながら、明けましておめでとうございます
今年もよりスキル&知識UPを目指して精進していく次第です。
本年もどうぞよろしくお願いいたします

さて、今日のタイトルである所有権抹消登記ですが、これは現在の所有権登記を抹消し、前所有者の名義にするという登記です。
(前所有者まで登記が戻ってしまうと困る場合や、抵当権などが設定されている場合には真正な登記名義の回復を利用します。)

所有権抹消登記の登記原因といえば「錯誤」や「合意解除」、「解除」などが挙げられますが、
この度「所有権移転無効」を原因として抹消登記の手続きを行いました。
(「質疑応答6205」登記研究423号126頁)

「所有権移転無効」と「錯誤」の使い分けは一体何か・・・

文献によりますと「錯誤」は抹消されるべき登記が登記手続きの当初から不適法である場合(原始的理由に基づく場合)に原因となり、「所有権移転無効」は実体上の理由に基づく場合、つまり、所有権移転登記の登記原因が当初から無効または不成立であったような場合(売買契約が無効であるような場合)に原因とするようです。
(登記研究817・38頁)

解釈が難しいですね。

 <みさき司法書士事務所>

2020.10.12.

商業登記【株主総会での本店移転や支店設置決議】

毎回久しぶりの更新です・・・

さて、最近ふと気づいたことをつづります。

株式会社の本店移転につき、定款変更を要しない場合(定款で定めた市町村内での本店移転の場合)には、
取締役会を置いていない株式会社では、「取締役の決定」で行うというのが長年における私の中での常識となっていたのですが、
最近、ご依頼を受けた法人様から出てきたのは、「取締役の決定書」ではなく「株主総会議事録」でした。

でもよくよく考えてみると、本店移転決議は定款変更を要しない場合に「取締役の決定」で行うことができるというだけであって、
取締役の決定でしなければならないというわけではありません。

そして、取締役会を設置していない限り、下記条文の通り、株主総会は万能の権限を持つことになります。


(株主総会の権限)
第二百九十五条 株主総会は、この法律に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる。
 前項の規定にかかわらず、取締役会設置会社においては、株主総会は、この法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる。
 この法律の規定により株主総会の決議を必要とする事項について、取締役、執行役、取締役会その他の株主総会以外の機関が決定することができることを内容とする定款の定めは、その効力を有しない。

つまり、本店移転についても株主総会で決議ができてしまうのです

取締役が何人もいる会社であれば、出席した取締役全員に押印してもらう必要があるので、
それなら株主総会を開いて(開いたことにして・・・)、代表取締役の押印1つでいけちゃう方が手っ取り早いじゃないか、と思いました。
もちろんそれが可能な規模の法人様に限るとは思いますが・・・。

上と同じ理屈で、支店設置の登記もできるのではないかと思い、
たまたま取締役会を置いていない株式会社様から支店設置の登記のご依頼をいただいたので、株主総会議事録でいってみたところ、
なんなく登記は完了し、自分の中で納得しました。
取締役複数いらっしゃる法人様でしたので(株主は社長のみ)、株主総会議事録に代表取締役の押印1つで申請できたのはスムーズで良かったです。

これからはもっと株主総会を利用していこうと思った一件でした。

<みさき司法書士事務所>

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