最近ご相談をお受けした事案で、こんなものがありました。

【ご相談の趣旨】
先代の社長と交代して、今は自分が代表取締役社長となっているけれど、
会社の株式は先代の社長が９５％所有している状態です。
ところが、先代の社長が認知症となって、成年後見開始の申し立てを今行っている最中です。
株式（議決権）が自分にほとんどないというのは、会社の運営上でやはり困りますし、
先代の社長も議決権を行使できないとなると、今後どうすればよいのでしょう？

困りました…
議決権が社長に３分の２以上ないとなると、定款変更すらできません。
とりあえずなんとか先代の社長さんから株式を買い取るしかなさそうです。

結局、成年後見人が選任されたのであれば、
成年後見人に裁判所と協議してもらい、時価相当で買い取りましょう！という話になりました。
時価があまり高くないのでよかったのですが、
高額な株価の会社でこんなことが起こったら…と恐ろしく思います。
特に、成年後見人が選任されている場合には、贈与は絶対に裁判所が許してくれないため、
大変です。

今後はこんな話も増えてくるのでしょうか？

今回のような問題は、
次のような定款の定め（「ヒーロー株」といいます。）があれば、
回避できたのではないかと思いました。

【ヒーロー株の例】
（株主総会の議決権に関する株主ごとに異なる取り扱い）
第○条　株主Xは、株主Aに下記の事由が生じている間に限り、その所有する株式１株につき、●●●個の議決権を有する。
一　認知症、病気、事故、精神上の障害による判断能力の喪失
二　上記の場合において、成年後見人等が選任されている場合
三　行方不明
四　その他株主総会に出席して議決権を行使することができない事由

会社設立時に、なんとなくで定款を作ってしまうのではなく、
会社の危機に強い定款を考えていくと面白いですね。


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