以前から騒がれているので知らない人はいないと思いますが、会社法がこの５月から改正されます

司法書士の登記業務に大きく関係するのは監査等委員会設置会社への移行の登記なのではないでしょうか。

今回の改正では、コーポレート・ガバナンスの強化が図られています。

公開会社であり、大会社であり、かつ監査役会設置会社であって、有価証券報告書提出会社では、
社外取締役を置かない場合には「社外取締役を置くことが相当でない理由」の説明義務を負うということになりました。
（法327条の2、規124条2項、規74条の2第1項）

また、コーポレート・ガバナンスコード（原案）などによる上場会社に対する社外取締役設置の圧力を鑑みれば、
監査役会設置会社であれば、法律上の社外監査役の最低設置人数（監査役の過半数）２名に加え、
社外取締役を最低２名置くべきこととなり、結果として社外役員を計４名設置しなければならないという負担が生じます。

【コーポレート・ガバナンスコード（原案）】についての解説

政府の「『日本再興戦略』改訂2014」に基づく日本の成長戦略の一環として策定された、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現に資する主要な原則を取りまとめたものであり、東京証券取引所と金融庁により、本年３月５日に公表されました。

同コード（原案）の基本原則4-8第１文は、「独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも２名以上選任するべきである。」としています。
また、第2文では、「業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、自主的な判断により少なくとも３分の１以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場会社は、上記に関わらず、そのための取り組み方針を開示すべきである。」としています。

また、これをうけて平成27年2月24日、東京証券取引所は「コーポレート・ガバナンスコードの策定に伴う上場制度の整備について」を公表し、上場会社がコーポレート・ガバナンスコードを実施しない場合には、定時株主総会後遅滞なくコーポレート・ガバナンス報告書を提出して、その理由を説明することとして整備制度を行うものとしています。

これらに対し、監査等委員会設置会社であれば、法律上社外取締役を最低２名～（過半数）設置すれば足りることになるため、この負担を回避することができることになります。

他にも利点として、
①重要事項についての意思決定の迅速化が可能となる点
②監査等委員が取締役会の構成員であることによるガバナンス強化の期待
③監査役の法定任期４年に対し、監査等委員の任期は（取締役なので）２年と短く、２年の経過後に再任の可否を検討することが可能
④利益相反取引についての任務懈怠の推定規定を排除する特定の適用が可能となる点
が挙げられます。

が、やはり社外取締役設置の負担回避が一番の利点でしょう。

移行するためには、
１．株主総会において定款変更を行う
２．株主総会において、１に伴い任期満了する役員の選任を行う
３．登記

という流れになります。

登記そのものは、
□取締役・代表取締役の退任・就任
□監査役設置会社及び監査役会設置会社である旨の廃止
□監査役の退任
□監査等委員会設置会社である旨の登記
□監査等委員である取締役の登記
□社外取締役である旨の登記

を行うことになるようです。
きっちり勉強しないと、改正についていけそうにないですね。

　＜みさき司法書士事務所＞