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2013.09.19

その他【企業買収とその防衛策】

昨日から、専門学校での後期授業が始まりました。

民法は前期からの続きで、債権総論からのスタートなのですが、
会社法については、正直なところ範囲も狭いので、前期で全て終了。。。。
後期は応用編?演習?になります。

何をしよう…ここ1か月ずっと頭を悩ませてきました・・・。
(学校の先生ってめっちゃ大変なんですね今までお世話になってきた先生方を改めて尊敬します

昨日はとりあえず、「企業買収と買収防衛策」についてお話をさせていただきました。
(学生さんにちゃんと理解してもらえたのか疑問

よくニュース等で、企業買収という言葉を耳にしますが、
実は企業買収というのは法律用語ではなく、経済用語ないしは日常用語なんです。

企業買収にはいくつか種類があります。
①買収会社が被買収会社の株式を取得する方法
②買収会社が被買収会社の事業の全部または一部を承継する方法

全て、被買収会社との合意の上であればよいのですが、常に合意があるとは限りません。
ここで問題となるのは敵対的買収です

多くの企業買収は、買収・被買収会社双方の経営陣の合意の上で行われます(友好的買収)。
しかし、株式の公開買い付けと市場買い付けの両手法は被買収会社の経営陣との合意なくして行うことができ、
買収会社が被買収会社の経営陣の反対にもかかわらず買収を試みることができます。
この、被買収会社の経営陣の合意なく、一方的に買収を行うことを敵対的買収と呼ぶのです。

そこで、被買収会社は、敵対的買収をされないように、買収防衛策をとる必要があります。
買収防衛策にもいくつか種類があります。

買収防衛策の代表例としましては、
第三者割当増資
特定の第三者に株式を発行することで全体の発行済み株式総数を上げ、買収会社の持株割合を下げる方法。
(ニッポン放送VSライブドア事件で有名となりましたね。)
ポイズン・ピル
新株予約権をあらかじめ発行しておき、一定の条件が満たされると廉価でそれを行使可能にし、買収会社の持株割合を下げる方法。
(これが有事に導入された事例にブルドッグソース株式会社の事件があります。)
ゴールデンパラシュート
買収後に現在の経営陣は解任されることが多いことから、ここに着目し、あらかじめ取締役等の退職慰労金を高額に設定しておいて、買収を思いとどまらせようとするもの。
クラウン・ジュエル
会社の有する価値の高い資産を関連会社に売却してしまう等して、被買収会社の企業価値を下落させ、買収のメリットをなくす方法。
などがあります。

敵対的買収を仕掛けられた場合の、被買収会社の買収防衛策にも問題があり、これをめぐってしばしば買収会社と被買収会社間で訴訟に発展することがあります。

訴訟にまで発展するともはや司法書士としましては全く関係ないのですが、
大学時代に会社法ゼミで会社法を研修した身としましては、大変興味がある問題でもあります。
もっと、勉強しておけばよかった~!!と最近になって身に沁みます。

 <みさき司法書士事務所>

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